交大铁发:股票发行方案

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
目 录
释义......4
一、公司基本情况......5
二、股票发行计划......6
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.....17
四、其他重大事项......18
五、附生效条件的股票发行之认购合同及股票发行之认购合同之补充协议摘要......18六、中介机构信息......30七、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明.....32 释 义
本发行方案中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
公司、交大铁
发、股份公司、指 四川西南交大铁路发展股份有限公司
发行人
股东大会 指 交大铁发股东大会
《公司章程》 指 《四川西南交大铁路发展股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行方案》 指 《四川西南交大铁路发展股份有限公司股票发行
方案》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试
行)》
全国股份转让系指 全国中小企业股份转让系统
统、股转系统
本次股票发行、 交大铁发通过定向发行方式,向认购人发行股票
本次发行、本次指 募集资金的行为
定向发行
认购人 指 本次定向发行对象
太平洋证券、主指 太平洋证券股份有限公司
办券商
律师事务所 指 北京国枫律师事务所
会计师事务所 指 四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合
伙)
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、公司基本情况
公司名称:四川西南交大铁路发展股份有限公司
证券简称:交大铁发
证券代码:839595
法定代表人:王鹏翔
董事会秘书:刘莉
有限公司设立时间:2005年11月7日
股份公司设立时间:2016年6月13日
注册资本:3700万元
统一社会信用代码:9151010078014459XC
住所:成都高新区西部园区天河路
邮编:610091
电话:028-62373736
传真:028-87681333
经营范围:工程勘察设计;电子与智能化工程设计、施工;安全技术防范工程设计、施工;集成电路及计算机软件、硬件及外部设备、防灾监控系统、光机电一体化设备及系统的开发、生产、销售、服务;
电子计算机系统集成及技术服务;货物及技术进出口;铁路工程测绘、测量、培训、检测及其项目管理(凭资质证经营)、咨询服务;销售铁路工务器材、生铁;会议及展览服务、公路货运信息代理;防护网系统及配件的设计、开发、加工、制造、安装及销售;塑料制品、声屏障生产及销售;无机材料研发生产及销售;工程材料的生产、加工及销售、施工安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、股票发行计划
(一)股票发行目的
交大铁发作为中国轨道交通领域具有广大影响力的高新技术企业,致力于成为国际一流的轨道交通安全服务供应商。根据公司未来发展规划,将紧密围绕国家轨道交通发展的重大战略需求,积极服务国家智能高铁打造,加快推进轨道交通安全监测领域关键技术研发和高新技术成果转化,丰富完善公司产品种类,建立辐射全国轨道交通市场的营销队伍,切实提升公司核心竞争力。
本次募集资金主要用于道岔监测系统研发升级,并偿还银行贷款,进而强化公司重点产品核心竞争优势,加快业务顺利开展,增强公司综合实力及可持续发展能力,提升盈利水平和抗风险水平。
(二)发行价格及定价方法
本次股票发行的价格为人民币3.8元/股。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《四川西南交大铁路发展股份有限公司拟定向增发股份涉及的四川西南交大铁路发展股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(国融兴华评报字(2017)第590032号),以2017年6月30日为评估基准日的公司股东全部权益评估价值为14,045.64万元,公司股份总数为3,700万股,公司对应每股净资产的评估值约为3.79元。
本次发行价格以不低于评估结果为基础,综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、经营管理团队建设、公司成长性、市盈率、每股净资产等多种因素,并与认购人沟通后最终确定。
(三)发行股票数量及募集资金总额
本次发行的股票为人民币普通股股票,票面金额为人民币1
元,认购方式为现金认购。
本次以非公开定向发行的方式发行股票总量不超过400万股(含400
万股),预计募集资金总额不超过人民币1,520万元(含1,520万元)。
(四)发行对象及现有股东的优先认购安排
1.发行对象认购情况及其基本情况
(1)发行对象的基本情况
本次股票发行为确定对象的定向发行,本次发行对象为成都技转创业投资有限公司与成都鲁信菁蓉创业投资中心(有限合伙),本次股票发行的具体认购情况如下:
认购数量 认购金额
序号 发行对象 认购方式
(万股) (万元)
1 成都技转创业投资有限 137 520.60 现金
公司
2 成都鲁信菁蓉创业投资 263 999.40 现金
中心(有限合伙)
合计 400 1520.00 -
注:最终认购情况以实际缴纳认购款项情况为准。
本次发行对象的基本情况如下:
A:成都技转创业投资有限公司
企业名称 成都技转创业投资有限公司
统一社会信用代码 91510100332012323M
有限责任公司(非自然人投资或控股
类型
的法人独资)
注册资本 15,000.00万人民币
营业期限 2015年04月17至3999年01月01日
登记机关 天府新区成都片区工商行政管理局
创业投资业务;代理其他创业投资企
业等机构或个人的创业投资业务;创
经营范围
业投资咨询业务;为创业企业提供创
业管理服务业务;参与设立创业投资
企业与创业投资管理顾问机构。。
B:成都鲁信菁蓉创业投资中心(有限合伙)
成都鲁信菁蓉创业投资中心(有限合
企业名称
伙)
成都鲁信菁蓉股权投资基金管理有限
执行事务合伙人
公司
私募基金管理人登记编号 P1064499
统一社会信用代码 91510105MA6DEBKF6A
类型 有限合伙企业
营业期限 2017年07月12至2024年07月11日
登记机关 青羊区市惩质量监督管理局
投资与资产管理。(依
经营范围
法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)。
(2)本次发行对象之间、与公司及公司股东、公司董事、监
事、高级管理人员之间是否存在关联关系
本次发行对象之间、与公司及公司股东、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系
(3)本次发行对象是否符合投资者适当性管理要求
成都技转创业投资有限公司实缴注册资本超过500万元且有实际经
营,其符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第三条、第六条的规定,具备参与认购公司本次发行股票的主体资格。成都鲁信菁蓉创业投资中心(有限合伙)已于2017年10月24日完成私募基金备案(私募基金编号:SX4948),其基金管理人成都鲁信菁蓉股权投资基金管理有限公司已于2017年8月29日,经中国基金业协会完成私募基金管理人备案(备案登记编号:P1064499),成都鲁信菁蓉创业投资中心(有限合伙)符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第四条、第六条的规定,具备参与认购公司本次发行股票的主体资格。
本次发行所确定的上述认购对象符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》中关于合格投资者适当性管理之规定,属于合格的机构投资者,可以参与认购公司本次发行的股票。
(4)本次发行对象是否纳入失信联合惩戒对象名单
本次发行认购对象均未被纳入失信联合惩戒对象名单,不属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中提及的失信联合惩戒对
象。
2.现有股东的优先认购安排
根据《四川西南交大铁路发展股份有限公司章程》规定,除董事会在制定方案时作出特别安排外,公司现有股东对发行的新股不存在优先认股权。公司董事会对本次发行并未对股东优先认购事宜作出特别安排,公司现有股东不享有优先认购权。
(五)本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行完成前滚存的发行人未分配利润由新老股东共同享有。
(六)在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计将发生除权、除息的,应说明发行数量和发行价格是否相应调整。
公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况,无需对发行数量和发行价格进行相应调整。若公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间发生除权、除息事项,本次股票发行的发行数量和发行价格将作相应调整。
(七)公司挂牌以来分红派息、转增股本及其对公司价格的影响。
公司自挂牌以来进行过一次分红派息,具体情况为:2017年4
月5日,公司2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年年度
利润分配预案》,公司以总股本37,000,000股为基数,向全体股东每
10股派1元(含税)人民币现金,共计派送现金3,700,000.00元。
此次利润分配已于2017年5月31日实施完成。
本次股票发行价格已充分考虑上述权益分派的影响。
(八)本次发行股票的限售安排
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司,本次定向发行的新增股份将按照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及其他相关规定办理限售。除此之外,发行对象无其他自愿锁定承诺。
(九)本次募集资金用途
1.本次股票发行募集资金将用于道岔监测系统研发升级,并偿还银行贷款。具体资金使用计划如下:
序号 募集资金用途 拟使用募集资金(万元)
1 道岔监测系统研发升级 520.00
2 偿还银行贷款 1,000.00
合计 1,520.00
2.本次募集资金需求测算及可行性分析
(1)道岔监测系统研发升级
公司道岔监测系统产品已实现在中国高铁的实际销售应用,市场潜力巨大。公司在现有产品基础上,将继续加大研发投入,拟进行投入的项目情况如下:
A.道岔监测系统采集设备
目前采集设备硬件成本是道岔监测系统市场规模化速度提升的主要障碍,也是公司道岔监测系统直接销售部分利润增长的关键点。
公司拟结合现有项目的硬件成本、性能、工程便利等综合因素,进行产品优化改进,针对不同外部环境进行产品细分及差异化设计开发,如低温环境下(极北地区-60℃到-40℃环境)、无人维护环境下(超长隧道内)等应用硬件系统。
B.道岔大数据中心
道岔监测系统获取的原始数据种类多、数量大、环境复杂,公司拟通过建立大数据中心,争取在2年内达到服务2,000组道岔数据规模的能力。大数据中心建成后,可将采集数据安全有效地进行存储、并行大规模数据运算、多人实时在线分析,充分挖掘数据信息,提升业务价值,实时响应客户需求,为客户提供数据服务,也为业务应用的高效计算提供稳定可靠的环境,该数据中心将使现有道岔变成具有感知(“眼”、“鼻”、“耳”)功能的道岔。
研发项目资金投入预计520万元,具体预算如下表所示:
单位:万元
序号 项目名称 资金用途 资金预算
道岔监测系统采集设 研发费、设备费、测试
1 300
备 费、场地费、人员费
研发费、设备费、测试
2 道岔大数据中心 220
费、人员费
合计 - 520
(2)偿还银行贷款
截至本发行方案出具日,公司银行贷款余额为 3,920.00 万元。具
体明细如下:
借款行 借款性质 借款余额 起止日期 贷款利率
(万元)
中国兴业银行股 短期借款 2017/07/28-2018/07/27 5.873%
份有限公司 470.00
中国兴业银行股 短期借款 2017/08/01-2018/07/31 5.873%
份有限公司 500.00
中国兴业银行股 短期委托 2018/04/28-2018/12/27 9.00%
份有限公司 贷款 500.00
天津银行股份有 短期借款 2017/08/16-2018/08/14 6.003%
限公司 500.00
中国光大银行股 短期借款 2018/01/19-2019/01/18 5.655%
份有限公司 500.00
中国交通银行股 短期借款 750.00 2018/04/12-2019/04/10 5.873%
份有限公司
中国交通银行股 短期借款 700.00 2018/04/20-2019/04/19 5.873%
份有限公司
合计 3,920.00
上述银行贷款的使用用途为购买原材料。
公司如果继续通过银行贷款方式取得流动资金,将导致公司财务费用不断增加。通过发行股票,募集资金偿还银行贷款,将使公司降低资产负债率,提高公司资本实力,有效控制财务费用,降低财务风险。
2017年8月1日,公司与兴业银行股份有限公司成都分行签署《流动资金借款合同》,合同约定公司向兴业银行股份有限公司成都分行以年利率5.873%的贷款利率借款500.00万元,借款期限为一年,至2018年7月31日到期,该项银行贷款余额为500.00万元;2017年8月16日,公司与天津银行股份有限公司成都分行签署《人民币流动资金借款合同》,合同约定公司向天津银行股份有限公司成都分行以年利率6.003%的贷款利率借款500.00万元,借款期限为一年,至2018年8月14日到期。
根据借款期限及资金安排,为有效降低财务杠杆,控制财务风险,提高公司综合经营效益,公司拟使用募集资金偿还上述两笔贷 款合计1,000.00 万元。由于股票发行及取得股份登记函时间的不确定性,若上述两笔贷款到期后公司尚未取得股份登记函,公司将以自筹资金先行偿还,待本次股票发行募集资金到位并取得股份登记函,履行相关程序后,以募集资金置换上述先行投入的自筹资金。
(十)募集资金管理
公司将按照全国中小企业股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的《募集资金管理制度》,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制及信息披露要求。本次发行的募集资金将存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户,并将专户作为认购账户,公司将在本次发行认购结束后验资前与主办券商、存放募集资金的银行签订三方监管协议并向监管部门报备。
公司在本次股票发行取得股份登记函前,不使用本次股票发行的募集资金。
(十一)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
本次股票发行涉及的《关于》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于公司设立募集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议的议案》、《关于制定的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司股票发行相关事宜的议案》等议案尚需股东大会批准及授权。
(十二)本次发行涉及主管部门审批、核准及备案事项情况
本次股票发行完成后,公司股东人数不会超过200人,故本次股票发行方案无需获中国证监会核准。
本次发行股票方案尚需获得有关国有资产监督管理部门的审批备案、公司股东大会的批准,发行完成后报全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
1.公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及其同业竞争等变化情况
本次发行后,公司控股股东、实际控制人没有发生变化。
本次发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争未发生变化。
2.本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
本次发行后公司的总资产和净资产规模均有提升,不仅提升公司偿债能力、抗风险能力,还能提高公司盈利能力,确保可持续发展。
本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
3.与本次发行相关特有风险的说明
本次发行不存在其他特有风险。
四、其他需要披露的重大事项
1.公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形
公司不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
2.公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形
公司不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
3.现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚,最近十二月内未受到过全国股份转让系统公司公开谴责。
4.其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形
公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
五、附生效条件的股票发行之认购合同及股票发行之认购合同之补充协议摘要
(一)附生效条件的股票发行之认购合同摘要(成都技转创业投资有限公司)
1.协议主体、签订时间
发行人:四川西南交大铁路发展股份有限公司(以下简称“交大铁发”或“发行人”)
认购人:成都技转创业投资有限公司
签订时间:2018年5月9日
2.认购方式、支付方式
(1)认购数量
认购人承诺认购本次发行股票的数量为137万股。
(2)认购方式
认购人以货币进行认购。
(3)认购金额
认购人同意按照人民币每股3.8元的价格,认购本次发行的股票。
认购人认购发行人本次发行股票的认购款金额总计为520.60万元
(大写:伍佰贰拾万陆仟元整)。
支付方式:投资者应该在本合同生效后,按照公司届时于全国中小企业股份转让系统公开披露的《股票发行认购公告》中确定的缴款时间缴纳认购款项。
3.合同的生效条件和生效时间
本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章成立,并在满足下列全部条件后生效:
(1)本次发行经发行人董事会审议并获得批准;
(2)本次发行经发行人股东大会审议并获得批准。
4.合同附带的任何保留条件、前置条件
除合同生效条件外,合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
5.自愿限售安排
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。若认购人担任发行人董事、监事及高级管理人员,其认购的股份将按照全国中小企业股份转让系统相关规则和公司法及公司章程规定的要求进行限售安排。若认购人未担任发行人董事、监事及高级管理人员,其若无自愿锁定承诺,可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。
6.估值调整条款

7.违约责任条款
(1)协议双方应本着诚实信用原则,自觉履行协议。如任何一方违反协议的,或违反协议所作承诺或保证的,视为违约,违约方应依法承担相应的违约责任。除协议另有约定或法律另有规定外,协议任何一方未履行协议项下的义务或者履行义务不符合协议的相关约定,守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施,并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
(2)本协议生效后,如果属于认购人的原因未在本协议规定期限履行缴纳出资义务的,发行人有权要求认购人一次性支付认购款的10%作为违约金。
(3)发行人单方面违反本协议约定导致本次股票发行无法完成的,认购人有权解除本合同,发行人应退还认购人的认购款,同时向认购人支付本协议总认购款的10%的违约金。
(二)附生效条件的股票发行之认购合同之补充协议摘要(成都技转创业投资有限公司)
1.协议主体及签订时间
甲方:成都技转创业投资有限公司
乙方:王鹏翔
签订时间:2018年5月9日
2.回购条款
2.1.1根据双方的友好协商,当出现以下任一情况时,甲方有权利
要求乙方在遵守国有产权转让等国资相关法律法规的规定下回购甲方持有的全部股份或部分股份,乙方必须履行其回购义务:
(1)公司2018年1月1日至2020年12月31日,3年经审计
后累计实现的净利润在扣除非经常性损益后低于4,680万元;
(2)截至2022年12月31日,公司未能向相关证券监管部门提
交首次公开发行并上市申请材料。
2.1.2回购金额计算方式如下:
回购金额=甲方要求乙方回购股份数×3.8×(1+8%×A/365)-甲方以分红已获得的收益。
A为甲方投资金额付款日至回购日的投资天数;
回购日按照甲方正式书面提出要求乙方履行回购义务之日进行确定。
2.1.3 回购程序及费用承担
认购完成后,若回购条件被触发或甲方依据本协议其他条款的约定转让其全部或部分股份的,由于甲方为国有企业,股权回购需按照国资监管相关规定进行公开挂牌转让,乙方承诺无条件配合并积极促使公司配合甲方按照国有产权转让等国资相关法律法规的规定,办理甲方要求或者需要的相关手续,因此而产生的所有费用由甲乙双方各自承担(包括但不限于产权变更需缴纳的税费、手续费、产权交易服务费、审计费、评估费、律师费)。
3.转让限制
投资完成后,未经甲方书面同意,乙方不得向公司其他股东或公司股东以外的第三方转让其持有的部分或全部公司股份,或在其上设置质押等权利负担;乙方转让给管理层和骨干员工持股除外,但该项转让不得改变乙方(及其一致行动人)的控制权。
4.随售权
如公司被第三方收购(或并购),甲方享有优先于乙方向第三方转让全部或部分股份的优先权,且甲方转让全部或部分股份获得的对价包含投资款和收益,其中甲方的收益不得低于年化8%。若甲方转让价格低于甲方本次投资金额加上年化8%投资收益率,则甲方有权要求乙方对差价部分以现金方式向甲方补足。乙方应在甲方发出现金补足通知后30日内,完成现金补足款项的支付。从甲方投资金额付款日至公司被第三方收购(或并购)期间,公司若进行分红,在投资收益中需扣除分红的部分。若公司的交易方式由集合竞价变为做市转让后,根据届时的股票交易规则,无法直接实现甲方的随售权,双方另行协商解决。
5.清算约定
公司清算时,公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产,甲方及乙方按各自所持有的股份比例进行分配,如果甲方获得的剩余资产少于甲方的投资本金,则乙方同意将其应分配到的剩余财产优先支付给甲方,直至甲方收回投资本金。
6.违约责任
本协议生效后,各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务。任何一方违反、不履行或不完全履行本协议的约定,或违反其在本协议中做出任何陈述和担保,即构成违约。
各方同意,除本协议另有约定之外,本协议的违约金为甲方投资总额的 20%,违约金不足以弥补损失的,违约方还应当赔偿守约方实际损失和预期利益损失以及为实现赔偿所支付的费用(包括但不限于审计费、评估费、拍卖费、公证费、律师费、诉讼费、鉴定费、财产保全担保费)。
7.其它约定
鉴于本次增资完成后,公司将尽快启动在境内证券交易所上市的工作,为符合有关境内上市的审核要求,各方一致同意,自公司向相关证券监管部门提交上市申请材料时不对乙方发生约束力;若公司上市申请被否决或公司上市申报材料被撤回,则自否决之日或撤回之日起该等条款的约束力即自行恢复,且对失效期间的甲方的相关权益具有追溯权。
(三)附生效条件的股票发行之认购合同摘要(成都鲁信菁蓉创业投资中心(有限合伙))
1.协议主体、签订时间
发行人:四川西南交大铁路发展股份有限公司(以下简称“交大铁发”或“发行人”)
认购人:成都鲁信菁蓉创业投资中心(有限合伙)
签订时间:2018年5月9日
2.认购方式、支付方式
(1)认购数量
认购人承诺认购本次发行股票的数量为263万股。
(2)认购方式
认购人以货币进行认购。
(3)认购金额
认购人同意按照人民币每股3.8元的价格,认购本次发行的股票。
认购人认购发行人本次发行股票的认购款金额总计为999.40万元(大写:玖佰玖拾玖万肆仟元整)。
支付方式:投资者应该在本合同生效后,按照公司届时于全国中小企业股份转让系统公开披露的《股票发行认购公告》中确定的缴款时间缴纳认购款项。
3.合同的生效条件和生效时间
本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章成
立,并在满足下列全部条件后生效:
(1)本次发行经发行人董事会审议并获得批准;
(2)本次发行经发行人股东大会审议并获得批准。
4.合同附带的任何保留条件、前置条件
除合同生效条件外,合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
5.自愿限售安排
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。若认购人担任发行人董事、监事及高级管理人员,其认购的股份将按照全国中小企业股份转让系统相关规则和公司法及公司章程规定的要求进行限售安排。若认购人未担任发行人董事、监事及高级管理人员,其若无自愿锁定承诺,可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。
6.估值调整条款

7.违约责任条款
(1)协议双方应本着诚实信用原则,自觉履行协议。如任何一方违反协议的,或违反协议所作承诺或保证的,视为违约,违约方应依法承担相应的违约责任。除协议另有约定或法律另有规定外,协议任何一方未履行协议项下的义务或者履行义务不符合协议的相关约定,守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施,并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
(2)本协议生效后,如果属于认购人的原因未在本协议规定期限履行缴纳出资义务的,发行人有权要求认购人一次性支付认购款的10%作为违约金。
(3)发行人单方面违反本协议约定导致本次股票发行无法完成的,认购人有权解除本合同,发行人应退还认购人的认购款,同时向认购人支付本协议总认购款的10%的违约金。
(四)附生效条件的股票发行之认购合同之补充协议摘要(成都鲁信菁蓉创业投资中心(有限合伙))
1.协议主体及签订时间
甲方:成都鲁信菁蓉创业投资中心(有限合伙)
乙方:王鹏翔
签订时间:2018年5月9日
2.回购条款
2.1.1根据双方的友好协商,当出现以下任一情况时,甲方有权利
要求乙方在遵守国有产权转让等国资相关法律法规的规定下回购甲方持有的全部股份或部分股份,乙方必须履行其回购义务:
(1)公司2018年1月1日至2020年12月31日,3年经审计
后累计实现的净利润在扣除非经常性损益后低于4,680万元;
(2)截至2022年12月31日,公司未能向相关证券监管部门提
交首次公开发行并上市申请材料。
2.1.2回购金额计算方式如下:
回购金额=甲方要求乙方回购股份数×3.8×(1+8%×A/365)-甲方以分红已获得的收益。
A为甲方投资金额付款日至回购日的投资天数;
回购日按照甲方正式书面提出要求乙方履行回购义务之日进行确定。
2.1.3 回购程序及费用承担
认购完成后,若回购条件被触发或甲方依据本协议其他条款的约定转让其全部或部分股份的,由于甲方为国有企业,股权回购需按照国资监管相关规定进行公开挂牌转让,乙方承诺无条件配合并积极促使公司配合甲方按照国有产权转让等国资相关法律法规的规定,办理甲方要求或者需要的相关手续,因此而产生的所有费用由甲乙双方各自承担(包括但不限于产权变更需缴纳的税费、手续费、产权交易服务费、审计费、评估费、律师费)。
3.转让限制
投资完成后,未经甲方书面同意,乙方不得向公司其他股东或公司股东以外的第三方转让其持有的部分或全部公司股份,或在其上设置质押等权利负担;乙方转让给管理层和骨干员工持股除外,但该项转让不得改变乙方(及其一致行动人)的控制权。
4.随售权
如公司被第三方收购(或并购),甲方享有优先于乙方向第三方转让全部或部分股份的优先权,且甲方转让全部或部分股份获得的对价包含投资款和收益,其中甲方的收益不得低于年化8%。若甲方转让价格低于甲方本次投资金额加上年化8%投资收益率,则甲方有权要求乙方对差价部分以现金方式向甲方补足。乙方应在甲方发出现金补足通知后30日内,完成现金补足款项的支付。从甲方投资金额付款日至公司被第三方收购(或并购)期间,公司若进行分红,在投资收益中需扣除分红的部分。若公司的交易方式由集合竞价变为做市转让后,根据届时的股票交易规则,无法直接实现甲方的随售权,双方另行协商解决。
5.清算约定
公司清算时,公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产,甲方及乙方按各自所持有的股份比例进行分配,如果甲方获得的剩余资产少于甲方的投资本金,则乙方同意将其应分配到的剩余财产优先支付给甲方,直至甲方收回投资本金。
6.违约责任
本协议生效后,各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务。任何一方违反、不履行或不完全履行本协议的约定,或违反其在本协议中做出任何陈述和担保,即构成违约。
各方同意,除本协议另有约定之外,本协议的违约金为甲方投资总额的 20%,违约金不足以弥补损失的,违约方还应当赔偿守约方实际损失和预期利益损失以及为实现赔偿所支付的费用(包括但不限于审计费、评估费、拍卖费、公证费、律师费、诉讼费、鉴定费、财产保全担保费)。
7.其它约定
鉴于本次增资完成后,公司将尽快启动在境内证券交易所上市的工作,为符合有关境内上市的审核要求,各方一致同意,自公司向相关证券监管部门提交上市申请材料时不对乙方发生约束力;若公司上市申请被否决或公司上市申报材料被撤回,则自否决之日或撤回之日起该等条款的约束力即自行恢复,且对失效期间的甲方的相关权益具有追溯权。
六、中介机构信息
(一)主办券商
名称:太平洋证券股份有限公司
法定代表人:李长伟
住所:云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼
电话:0755-83688602
传真:0755-82825183
项目经办人:杨亚、赵继霞、许培雷
(二)律师事务所
名称:北京国枫律师事务所
负责人:张利国
住所:北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
电话:010-66090088
传真:010-66090016
经办律师:胡琪、董一平
(三)会计师事务所
会计师事务所:四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人:李武林
住所:四川省成都市洗面桥街金茂礼都南28楼
电话:028-85560449
传真:028-85592480
经办注册会计师:袁广明、周平
(四)资产评估机构
名称:北京国融兴华资产评估有限责任公司
负责人:赵向阳
住所:北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话:010-51667811
传真:010-82253743
经办评估师:信娜、黄根
七、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明
公司全体董事、监事和其他高级管理人员承诺本股票发行预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字:
王鹏翔 张国松 赵静
赵平 杨云彬
全体监事签字:
王玲华 鲜芸 夏文桂
全体高级管理人员签字:
王鹏翔 赵平 杨云彬
刘莉 秦大勇
四川西南交大铁路发展股份有限公司
2018年5月11日
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